BV OPHEFFEN

Een BV opheffen kunt u om verschillende redenen doen. Bijvoorbeeld omdat u een reorganisatie heeft doorgevoerd. Omdat de onderneming niet levensvatbaar blijkt. Wellicht hebt u de onderneming verkocht. Kortom, u wilt ervan af.

Een BV opheffen bestaat uit drie stappen:

  1. het ontbinden van de rechtspersoon;
  2. het vereffenen van het vermogen van de BV;
  3. het liquideren van de B.V.

Ontbinden

Het ontbinden van de rechtspersoon, in dit geval een BV, gebeurd door een besluit van de algemene vergadering. Hierin bepalen de aandeelhouders wat er moet gebeuren. In de statuten van de B.V. staat vermeld welke regels u in acht moet nemen. Heeft u een gekwalificeerde meerderheid (meer dan 50%) nodig? Ook in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken staan over hoe u de B.V. moet ontbinden.

Wat er vervolgens gebeurt is afhankelijk van de vraag of er nog baten zijn. Als er niets is om te verdelen, dan houdt de BV onmiddellijk op te bestaan. Men spreekt dan over turboliquidatie.

Vereffenen vermogen

Als er nog wel vermogen is om te verdelen, benoemt de algemene vergadering een vereffenaar. Meestal is dit het bestuur, maar ook een andere vereffenaar is mogelijk. De taak van de vereffenaar is om alle activa te verkopen, de vorderingen te innen, alle facturen te betalen en alles wat overblijft te verdelen onder de aandeelhouders. De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op.

Soms is er niet voldoende vermogen om alle schuldeisers te betalen. In dat geval is de vereffenaar verplicht het faillissement aan te vragen. Bedenk dus vooraf of een ontbindingsbesluit wel verstandig is. Hierop is een uitzondering: als alle bekende schuldeisers akkoord gaan met vereffening buiten faillissement, hoeft de vereffenaar geen faillissement aan te vragen.

Zodra alles inzichtelijk is, maakt de vereffenaar een plan van verdeling. Dit is alleen nodig als er meerdere schuldeisers zijn. Het plan van verdeling deponeert hij bij de kamer van koophandel en is inzichtelijk op het kantoor van de BV. Om te zorgen dat iedereen weet dat de BV wordt opgeheven, plaatst de vereffenaar een advertentie. De schuldeisers kunnen het plan van verdeling inzien. Als zij het er niet mee eens zijn, kunnen zij bezwaar maken. De debiteur komt dan in verzet bij de rechtbank. De kamer van koophandel heeft een praktische factsheet.

Liquideren

Als er geen bezwaar wordt gemaakt, kan de vereffenaar het plan van verdeling uitvoeren. Iedereen wordt volgens plan betaald. Blijft er nog iets over? Dat gaat naar de aandeelhouders. Zodra melding wordt gedaan bij de kamer van koophandel, houdt de BV op te bestaan. De BV is dan opgeheven. De taak van de vereffenaar zit erop.

Faillissement

U zag al dat ontbinding kan leiden tot een verplichte faillissementsaanvraag. Een besluit tot ontbinding is onomkeerbaar. Een onzorgvuldig genomen besluit kan dus verstrekkende gevolgen hebben.

Ook kan een crediteur de rechtbank verzoeken om de vereffening te heropenen. De vereffenaar is dan bevoegd om de gelden die hij teveel heeft uitgekeerd terug te vorderen van de crediteuren. Ook kan de BV worden failliet verklaard als de vereffening wordt heropend en er onvoldoende baten zijn.

Wilt u vooraf goed advies over hoe u het beste de BV kunt opheffen? Maak vrijblijvend een afspraak.

ONZE BLOG