Ontbinding van een B.V.

Ontbinding van een B.V. kan op verschillende manieren worden gerealiseerd:

  1. door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
  2. door een vooraf bepaalde gebeurtenis in de statuten (bijvoorbeeld het overlijden van de oprichter);
  3. in het geval van faillissement door of opheffing van het faillissement wegens de toestand van e boedel, of door insolventie;
  4. door een beschikking van de Kamer van Koophandel;
  5. door de rechter in specifieke gevallen.

Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de meest gebruikte manier voor de ontbinding van een B.V. Daarom zal dit artikel uitsluitend deze mogelijkheid bespreken.

Ontbinding van een B.V. door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Bij een besluit in een aandeelhoudersvergadering is het belangrijk dat alle aandeelhouders op juiste wijze worden opgeroepen. Vaak is voor een ontbindingsbesluit een grotere meerderheid van de stemmen vereist, bijvoorbeeld 2/3 van de stemmen.

Bij de ontbinding is het belangrijk om te bepalen of er nog baten zijn. Baten zijn eigenlijk alles wat nog enige waarde vertegenwoordigd. De vereffening wordt geopend als er nog baten zijn. De vereffenaar vereffent het vermogen van de B.V. In dat geval benoemd de vergadering een vereffenaar. Vaak bepalen de statuten van een B.V. dat het bestuur de vereffening verzorgd. De vergadering kan hiervan afwijken.

Echter, als er geen baten meer zijn, dan houdt de B.V. gelijk op te bestaan. Dan spreekt men van een ‘turboliquidatie‘. In dat geval meldt het bestuur de ontbinding bij de Kamer van Koophandel.

Een bewaarder bewaardt de administratie (de boeken en bescheiden) van de B.V. gedurende de wettelijke termijn. Hiertoe benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bewaarder.

Ontbinding van een B.V. door een besluit buiten vergadering

Als alle aandeelhouders akkoord gaan met de ontbinding van de B.V. nemen zij het ontbindingsbesluit vaak  buiten vergadering. Dat heeft als voordeel dat de aandeelhouders niet allemaal bijeen hoeven komen. Het ondertekenen van het besluit is voldoende. Een besluit buiten vergadering is sneller. Dit komt omdat de oproepingstermijn niet hoeft worden afgewacht.